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Ledger Live 集成
条款与条件

本通用条款与条件(下称“条款与条件”)以及任何适用的专用条款与条件(下称“专用条款与条件”)和附录(统称“协议”)构成了 LEDGER SAS(一家简易股份公司,其股本为 1451028.00 欧元,注册办公地点位于 1, rue du Mail, 75 002 Paris,巴黎商业与公司注册处的注册编号为 529 991 119)(下称“Ledger”)与服务提供商(以下单独称为“一方”,统称“各方”)之间具有约束力的协议。服务提供商在本条款与条件文末签名,即表示其接受并同意受本条款与条件的约束。

如果本条款与专用条款与条件有任何冲突,则应以专用条款与条件为准。

1. 定义

“关联方”就具体某人而言,是指直接或间接通过一个或多个中介控制此人、受此人控制或与此人共同受控制的任何个人;在该等情况中,“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等词)应指通过持有投票权证券、订立合约或其他方式直接或间接拥有命令某人或促使管理层和政策命令某人的权力。

“机密信息”具有第 8 条中规定的含义。

“《一般数据保护条例》”具有第 9 条中规定的含义。

“集成服务”是指使服务提供商能够在目标文档/网页(下称“Ledger Live 浏览器”)中显示其服务(下称“服务提供商的服务”)的技术或可视化元素。

“集成”是指服务提供商品牌集成,它可使用户能够访问 Ledger Live 浏览器中的全部服务。

“知识产权”是指某一特定有形或无形财产在全世界范围内的所有相关权利,包括专利权、发明权(无论是否可申请专利或已付诸实践)和发明披露权、版权、掩膜作品权、精神权利、商业秘密、商标、商号、服务商标、商业外观、域名或其他知识产权或专有权利(包括前述任何权利的申请、注册、延期、续期和重新授予)。

“Ledger Live 浏览器”是指第 2 条中所述的网络平台。

“名单”具有第 3 条中规定的含义。

“代表”具有第 8 条中规定的含义。

“收入”在适用情况下是指按照专用条款与条件的规定,以服务集成为约因而应付给 Ledger 的费用,支付该笔费用后,服务提供商可以通过 Ledger Live 浏览器提供其服务。

“制裁”是指联合国决议或者欧盟、美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部及任何其他相关制裁机构(统称“制裁机构”)的贸易或经济制裁、法律或法规规定的任何制裁、经济制裁计划、禁令或限制。

“SDN 名单”是指美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 公布的由目标国家/地区拥有或控制或代表目标国家/地区行事的个人和公司名单。

“服务”是指第 2 条中所述的服务。

“专用条款与条件”是指适用于双方关系的具体条件。

“交易”是指用户使用可通过 Ledger Live 浏览器访问的服务向交易对手(其订单由服务提供商提供)执行的任何加密货币订单。

“用户”是指 Ledger Live 浏览器的最终用户。用户可以自行决定按照服务提供商规定的条件使用服务,但应在使用服务前接受这些条件。

2. 协议目的

2.1. Ledger 开发了一款网络平台浏览器来承载向用户提供的第三方服务(下称“Ledger Live 浏览器”)。Ledger Live 浏览器是指 Ledger 提供的技术设计界面,其作用是访问服务等等。

2.2. 服务提供商开发并提供了包括 API 和小部件在内的相关软件和应用程序,使个人能够访问余额显示、投资组合显示、加密资产兑换法币和/或加密资产兑换加密资产等加密货币服务(统称“服务”)。

2.3. 根据本条款与条件规定,服务提供商应通过 Ledger Live 浏览器服务集成使其服务可访问和可用。用户会自动重新定向至服务提供商的界面,以便访问相应服务。

2.4. 本条款与条件规定了用户以技术手段通过 Ledger Live 浏览器访问服务的条件,并且根据具体情况和专用条款与条件的规定,Ledger Live 浏览器服务集成可使用户能够按照服务提供商的条款与条件使用服务,有鉴于此,服务提供商应支付收入。

2.5. 如果用户以欺诈方式使用服务,Ledger 概不负责。

2.6. 服务提供商特此承认,Ledger 非常重视 Ledger Live 浏览器上承载的相关服务的质量和功能。服务提供商还承认必须特别注意遵守服务的以下相关要求:

  • 易用性要求,
  • 安全性要求,
  • 文档要求,
  • 用户支持要求,
  • 服务维护和更新要求,
  • 透明度。

2.7. 服务提供商明确确认并承认,集成服务在本协议签署之日满足了所有这些要求。服务提供商还保证将在本协议有效期内一直满足这些要求。

2.8. 如果服务在本协议有效期内不再满足其中任何要求,服务提供商明确承认并接受,Ledger 有权终止本协议,并有权在不作任何通知或补偿的情况下结束 Ledger Live 浏览器服务集成。

3. 各方义务

3.1. 共同义务

3.1.1. 各方必须为各自的每项服务提供不低于市场标准的可靠、稳定、安全的环境。

3.1.2. 各方均向另一方保证,其已采取适当的技术和组织措施来确保与本协议相关的服务器、平台、电子系统和物理位置上不会出现所传输、存储或以其他方式处理的数据遭受意外或非法破坏、丢失、更改、擅自披露或访问的情况。

3.2. 服务提供商的义务

3.2.1. 一般义务

3.2.1.1. 服务提供商应全权负责通过集成服务向 Ledger Live 浏览器用户提供优质服务。

3.2.1.2. 服务提供商将确保 (i) 用户遵守其使用条款;(ii) 服务的运营符合适用法律规定;以及 (iii) 服务的使用是在适用法律允许的范围内进行的。

3.2.1.3. 尤其是在适用的情况下,服务提供商应核实用户对服务的使用情况,并特别防止以下用途:(i) 将服务用于洗钱或恐怖主义融资等非法活动;或者 (ii) 使用美国、欧盟或其他法律可认定为证券的加密货币。

3.2.1.4. 服务提供商有责任确保其参与行为和活动符合所有适用的法律、法规和市场标准。服务提供商保证会定期(并按照必要的频率)更新 (i) 可使用服务的国家/地区名单、(ii) 特别指定国民和被封锁人员名单(下称“SDN 名单”)以及制裁机构的所有相关名单(统称“名单”),以确保其业务所在的司法管辖区未受到制裁机构的制裁,并确保其交易或服务的对象不是受制裁机构制裁的国家/地区、个人和/或实体。

3.2.1.5. 在适用情况下,服务提供商的 KYC(了解您的客户)和 AML(反洗钱)程序应在数据处理过程中遵守所有适用法律的规定。如果根据适用法律的变更需要进行任何更改,则服务提供商有责任更新其程序。

3.2.1.6. 服务提供商应为服务用户提供客户支持,并且 Ledger 应在服务出现问题时将该等用户转交给相应的服务提供商。经 Ledger 要求后,服务提供商应披露提供该等客户支持的现有流程。

3.2.2. 服务可用性

3.2.2.1. 服务提供商将按照行业标准,以合理的技能和谨慎态度专业、及时提供服务,并确保提供服务的工作人员具备与其任务相符的的资质和经验。

3.2.2.2. 服务提供商将确保集成服务、API 以及更为普遍的服务现在和将来都不含有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、陷门或任何其他旨在破坏、禁用、损坏或限制 Ledger Live 浏览器功能的代码、文件或程序。

3.3. Ledger 的义务

3.3.1. 根据各方各自技术团队就集成工作范围达成的一致意见,Ledger 将负责在 Ledger Live 浏览器中妥善嵌入服务提供商提供的服务。除此之外,Ledger 还将正确表述服务提供商与 Ledger 之间的关系,并将客户对其产品交易活动的所有请求提交给服务提供商的客服部门。

3.3.2. Ledger 可能会因第三方主张和/或法院命令而须履行禁止访问服务的法律义务。服务提供商承诺不要求任何损害赔偿和/或其他赔偿,并承诺自费配合解决此类问题。如果服务提供商不配合,Ledger 应有权永久撤销对其服务的访问权限。

4. 财务条件

4.1. 鉴于服务集成和通过 Ledger Live 浏览器访问服务,服务提供商将按照专用条款与条件的规定,向 Ledger 支付收入。

5. 税款

5.1. 服务提供商有责任确定是否有任何税款适用于与其履行本协议有关的任何交易以及该等税款的适用程度,而且还有责任就适用的地方、州和联邦销售税、使用税、增值税、消费税和其他因本协议项下活动而产生的类似税款、关税向相应的税务机关预缴、缴纳、申报和免除正确的税额。

6. 期限与终止

6.1. 期限

6.1.1. 本协议自服务提供商签署之日起生效。除非按照第 6.2 条规定予以终止,本协议将一直有效。

6.2. 终止

6.2.1. 任何一方均可在提前六十 (60) 天发出书面通知后随时终止本协议。

6.2.2. 尽管有上述规定,Ledger 有权在下列任何一种情形中通过书面通知立即终止本协议:(i) 服务提供商(或其任何股东或董事)受到任何制裁;或 (ii) Ledger 有理由认为本协议的延续(根据 Ledger 的合理意见)会使 Ledger 或其任何关联方受到任何制裁;或 (iii) 服务提供商拥有的服务或任何权利以及 Ledger Live 浏览器的某部分因本协议而侵犯了第三方的权利(尤其是但不限于知识产权)。

6.2.3. 如果由于任何法院、法庭或监管机构公布或更改了(或 Ledger 知悉了)任何解释或者由于颁布或变更了任何适用法律法规(包括税务机关采取的任何行动),Ledger 在任何时候自行认定服务提供商提供的任何服务或者 Ledger 或其客户对该等服务的使用已经或有合理可能变成非法的或给 Ledger 带来法律、商业或声誉方面的风险,则 Ledger 有权在发出书面通知后立即终止本协议,但 Ledger 根据情况要求损害赔偿的权利不会受到影响。

6.3. 终止的影响

6.3.1. 各方同意,在本协议终止后,各方将向另一方归还(或应另一方要求销毁)另一方的所有机密信息(定义见第 8 条)(包括但不限于:图纸、蓝图、笔记、备忘录、规范、设计、文字作品、软件、设备、文件以及包含或披露另一方任何机密或专有信息的任何其他资料),并以书面形式证明其已归还/销毁。

6.3.2. 接收方不会保留披露方的任何该等资料。

7. 知识产权

7.1. Ledger 同意并承认,服务提供商拥有服务和服务提供商标志的一切权利、所有权和权益(包括其全部知识产权)。在本协议有效期内,服务提供商授予 Ledger 使用和发布服务提供商标志不可转让的全球非独占性许可,但仅限用于将服务提供商标识为服务的提供者。

7.2. Ledger 声明拥有 Ledger Live 浏览器的一切权利、所有权和权益。服务提供商同意并承认,Ledger 拥有 Ledger Live 浏览器和 Ledger 标志的一切权利、所有权和权益(包括其全部知识产权)。

7.3. 在本协议有效期内,服务提供商和 Ledger 分别授予对方在履行本协议所必需的范围内使用 Ledger 标志和服务提供商标志的全球非独占性且免版税的权利。如需用于任何其他用途,特别是推广可通过 Ledger Live 浏览器访问的服务的营销用途,均应事先征得另一方的书面同意。

7.4. 服务提供商特此授予 Ledger 使用服务提供商 API 来开发、测试、支持、整合和/或合并服务提供商 API 与 Ledger Live 浏览器的非独占性、不可转让的有限许可。上述许可受下文第 7.5 条规定的限制。

7.5. 在使用另一方的资料/权利时,使用方必须始终秉诚行事并维护另一方的权益。使用方不会也不得修改或变更任何权利。要将某项权利用于本协议范围和规定之外的目的,须征得另一方的明确书面同意。

8. 保密性

8.1. 各方特此同意,在本协议有效期内以及在本协议终止或期满后五 (5) 年期间,各方应对另一方根据本协议规定可能向其提供的任何机密信息严格保密,不得公布或以其他方式披露该等机密信息,也不得将该等机密信息用于本协议预期目的以外的任何目的。在不限制本协议任何规定的情况下,各方应对其员工、代理人、承包商、专员、顾问以及其他情况相似的第三方(统称“代表”)对本协议项下保密义务的履行情况负责。

8.2. “机密信息”是指:(a) 本协议的条款与条件,以及 (b) 以书面形式、口头形式或通过查看有形物体的方式直接或间接披露的一切机密或专有信息,该等信息要么在披露时被确定为机密信息,要么根据其背景应被理解为 Ledger 的机密或专有信息。机密信息不应包括:(a) 已经或将要公开的任何信息;(b) 根据适用的法律法规或者法院或其他政府当局的命令,有义务披露的任何信息;或者 (c) 服务提供商或 Ledger 必须就本协议向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露的任何信息,但该等股东、投资者、法律顾问或财务顾问应受与本条规定类似的保密义务的约束。

8.3. 各方同意,任何一方均不得向任何第三方披露另一方的机密信息,但 Ledger 为了实现集成和出于 4 种付款目的而需向其指定的任何第三方收费机构披露该等信息的情况除外。

9. 个人数据

9.1. 如果个人数据处理对于各方履行其在本协议项下的义务是必要的,则各方应确保在任何时候都遵守关于个人数据处理的适用法律,特别是欧洲议会和欧盟委员会于 2016 年 4 月 27 日就保护自然人在个人数据处理和自由流动方面(的权益)以及废除第 95/46/EC 号指令而颁布的第 2016/679 号欧盟条例(下称“《一般数据保护条例》”)。

9.2. 如果可能会收集和/或处理数据,则收集和处理个人数据时应遵守 Ledger 提供并经双方签署的数据处理协议的规定。

10. 责任与赔偿

10.1. 尽管本协议中可能存在任何相反规定,对于与 Ledger 在本协议方面的任何作为、不作为或违约行为有关的或因此产生的任何责任,无论是由合约、侵权还是其他原因引起的,即使 Ledger 已被告知发生该等损害的可能性,Ledger 亦不为此对服务提供商负责,但服务提供商因 Ledger 的重大过失或故意渎职而蒙受任何损失的情况除外。各方承认并同意,在这种情况下,本条中规定的赔偿义务应是索赔方除终止协议(协议随时可以终止)外唯一可用的救济。

10.2. 除非本协议另有规定,Ledger 可在适用法律允许的最大范围内,在不作任何明示或默示保证的情况下对服务进行集成和承载。在不限制前述规定的情况下,除非本协议另有规定,Ledger 不保证 Ledger Live 浏览器的运行毫无差错或者缺陷或错误将得到纠正,不保证 Ledger Live 浏览器在任何特定时间或地点均可使用、不会中断、安全无虞,也不保证 Ledger Live 浏览器不含病毒或其他有害内容。

10.3. Ledger 承载服务,但不对该等服务实施任何控制。Ledger 既不会监控也不会核实用户与服务提供商之间的任何互动。因此,对于通过 Ledger Live 浏览器提供或宣传的任何产品或服务,Ledger 不表示任何认可,不作任何保证或担保,也不承担任何责任。如果因使用服务而导致第三方或用户对 Ledger 提起索赔、要求、诉讼或法律行动,对于与此有关的任何损失、损害或费用(包括律师费),服务提供商应为 Ledger 进行抗辩,向 Ledger 做出赔偿,使 Ledger 免受损害等等。

10.4. 对于因电信运营商、互联网服务提供商、其他通信网络、区块链系统的区块链或银行系统造成的延迟或问题而引起的损害,Ledger 不为此对服务提供商负责。

10.5. 除非 Ledger 存在重大过失或者故意违约或不当行为,在任何情况下,Ledger 的全部、累积、总计责任,无论是否基于合约、侵权(包括过失)、保证、失实陈述、衡平法或其他方面的诉讼或索赔,均不应超过服务提供商在此索赔前三 (3) 个月内向 Ledger 支付的总金额。

11. 保证

11.1. 除本协议中明确规定的情况外,Ledger Live 浏览器将“按原样”提供,不附带任何保证。Ledger 明确拒绝并否认本协议项下或因本协议而产生的任何明示、默示或法定的保证。

11.2. 服务提供商承认,Ledger 可随时在不通知或不提及您的情况下修改本条款与条件并/或修改 Ledger Live 浏览器的任何方面或功能,此举可能会对服务的使用产生不利影响,但服务提供商唯一的追索权是终止本协议,并且服务提供商同意不对 Ledger 提出任何形式的任何索赔。

11.3. 在本协议有效期内,服务提供商声明并保证:(i) 其公司是依据其主要办事处所在国家/地区和州适用于本协议项下服务、相关活动以及任何履约方面的法律正式成立、有效存续、完全合规且资格完备的法人公司;(ii) 其已在要求其遵守适用法律的所有司法管辖区内的所有监管机构进行了适当注册、领取了执照并享有良好信誉;(iii) 其具有充分的权力和权限签署本协议并履行其在本协议项下的义务;(iv) 本协议不违反服务提供商与任何其他个人、实体、公司或企业之间的任何协议、权利或义务,并且执行本协议或履行本协议项下义务无需获得任何其他个人、实体、公司或企业的准许或同意,或将在需要时获得该等准许。

11.4. 服务提供商声明并保证:(i) 其或其任何负责人、关联方、董事或高级职员均不是任何制裁的目标或对象,并且/或者其所在地、组建地或居住地也不是受制裁的国家或地区;以及 (ii) 其或其任何子公司、关联方、董事或高级职员均不会使用根据本协议收取的任何款项来达成以下目的,也不会根据本协议采取任何行动,或促使 Ledger 采取任何行动来达成以下目的:(a) 资助或协助任何在接受该等资助和协助时属于制裁目标或对象之人的任何活动或业务;(b) 资助或协助任何受制裁国家或地区的任何活动或业务;或 (c) 致使任何人违反制裁规定的任何其他活动。

11.5. 服务提供商销售、出口、再出口或以其他方式转让 Ledger 的产品、服务或技术时不得违反制裁规定。

11.6. 服务提供商声明并保证,在适用的情况下,制裁机构不禁止本协议预期或项下的任何交易。

11.7. 服务提供商声明并保证,其已申请了监管部门要求的所有牌照,并实施了各种所需的 KYC(了解您的客户)或客户尽职调查程序来核实用户对服务的使用情况。

11.8. 服务提供商有责任遵守制裁机关实施的经济制裁计划。服务提供商保证会定期(并按照必要的频率)更新 (i) 可使用服务的国家/地区名单(如适用:并因此更新……中界定的地区)、(ii) 特别指定国民和被封锁人员名单、综合名单以及制裁机构的所有相关名单,以确保其业务所在的司法管辖区未受到制裁机构的制裁,并确保其交易或服务的对象不是受制裁机构制裁的国家/地区、个人和/或实体。

11.9. 服务提供商保证并声明,服务中使用的加密资产不是非法获得的资金,也不是任何非法活动所得,它们不曾用于洗钱或恐怖主义融资等非法活动。经 Ledger 要求后,服务提供商应能提供任何银行、金融机构或信贷机构可能需要的一切必要文件、声明或证明来证实服务中使用的加密资产是合法获得的资金,而不是任何非法活动所得。

12. 不可抗力

12.1. 如果任何一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分承诺和/或义务,该方不应就此对另一方负责,也不应被视为违反或违背了本协议规定。

12.2. 如果发生不可抗力事件,各方应尽合理的商业努力来减轻该等不可抗力事件的不利影响和后果,并且受不可抗力事件影响的一方应在该等不可抗力事件发生后尽快以书面形式通知另一方其无法履行其在本协议项下的全部或部分承诺和/或义务,同时详细说明不可抗力事件的发生。发出该等通知后,发出通知的受影响方可以停止履约(但付款除外),并且任何期限均应根据不可抗力事件合理阻止履约的程度予以相应延长。该等不可抗力事件停止后,受影响方应尽最大努力立即恢复履行其在本协议项下的全部承诺和/或义务。如果不可抗力事件阻止或延迟一方履行义务的时间超过 3 个月,则另一方有权在发出书面通知后终止本协议。

12.3. 如果不可抗力事件阻止或延迟一方履行义务的时间超过三 (3) 个月,则另一方有权在发出书面通知后终止本协议。

12.4. 在本协议中,“不可抗力事件”应指超出各方合理控制范围且不能通过适当合理的谨慎来避免的事件、事由或事态或者这三者兼而有之的情况(视情况而定),包括但不限于符合前述规定的战争、内乱、动乱、罢工、停工或其他工潮、叛乱、暴动、火灾、水灾、风暴、地震、天灾、事故、政府或任何其他市政、地区或国家有关当局或机构的行为、决定或裁决、立法或法律变更、政府更迭、破坏行动、限制、检疫、运输禁令以及任何其他具有类似影响或后果的事件、事由或事态。

13. 其他规定

13.1. 独立承包商

13.1.1. 未经另一方事先书面授权,任何一方均无权签订对另一方有约束力或对另一方产生义务的合约。

13.1.2. 服务提供商声明并保证:(i) 其或其任何负责人、关联方、董事或高级职员均不是任何制裁的目标或对象,并且/或者其所在地、组建地或居住地也不是受制裁的国家或地区;以及 (ii) 其或其任何子公司、关联方、董事或高级职员均不会使用根据本协议收取的任何款项来达成以下目的,也不会根据本协议采取任何行动,或促使另一方采取任何行动来达成以下目的:(a) 资助或协助任何在接受该等资助和协助时属于制裁目标或对象之人的任何活动或业务;(b) 资助或协助任何受制裁国家或地区的任何活动或业务;或 (c) 致使任何人违反制裁规定的任何其他活动。

13.1.3. 用户使用服务时,服务提供商应以任何方式对任何用户进行约束并承担相应责任(并使 Ledger 免受损害)。服务提供商的服务条款应适用于使用服务的用户。Ledger 将促使用户在使用服务前接受服务提供商的服务条款。

13.2. 分包

服务提供商不得转让或转授本协议以及本协议项下任何权利或义务。任何违反上述规定而试图进行的转让均为无效,并将导致本协议立即自动终止。

13.3. 完整协议

各方承认并同意,本协议构成双方之间的完整协议,并取代双方先前就本协议标的达成的一切书面或口头协议、许诺、担保、保证、陈述、理解、承诺或安排。

13.4. 控制权变更

如果服务提供商发生合并或重组,或者服务提供商的控制权有任何变动或其业务的任何重大部分发生转移,服务提供商应在该等事件发生前至少提前 10 天以书面形式通知 Ledger,并且在这种情况下,Ledger 有权在提前 5 天发出通知后终止本协议。

13.5. 可分割性

本协议应被视为可分割的。如果本协议任何条款或规定被认定为无效或不可执行,该等无效或不可执行性不得影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外,为了替代任何该等无效或不可执行的条款或规定,本协议双方有意在本协议中添加一项尽可能贴近该等无效或不可执行规定的有效且可执行的规定。

13.6. 修改

Ledger 可随时自行决定变更本协议,变更方式为在 Ledger Live 浏览器上公布变更内容或向服务提供商通知该等变更。服务提供商在 Ledger 修改本协议后继续使用 Ledger Live 浏览器,即表示其接受该等变更。如果不同意任何变更,服务提供商可以终止本协议。

13.7. 存续

如果本协议中有任何部分按其性质应在终止后继续有效,则该等部分将在终止后继续有效,包括但不限于已生效的给付权、保密义务、竞业禁止义务、免责声明、赔偿和责任限制。

14. 适用法律

14.1. 本协议、其附件以及各方在本协议项下的权利和义务或与本协议签署、完善、解释和履行有关的权利和义务,均受法国法律管辖并依其解释。

14.2. 因本协议引起的或与本协议有关的争议应交由巴黎商事法院 (Tribunal de Commerce de Paris) 管辖。

此版本自 2021 年 8 月 12 日起生效